Bij het sluiten van een intentieovereenkomst hebben twee partijen de intentie om samen een bepaald doel te bereiken. Dit kan bijvoorbeeld van toepassing zijn in een situatie van een onderhandeling of bedrijfsovername. In de meeste gevallen is het doel van de intentieovereenkomst om tussen beide partijen uiteindelijk een definitieve overeenkomst te sluiten. In de wet staat niets geregeld over de inhoud van een intentieovereenkomst. Het uitgangspunt van contractsvrijheid staat voorop: partijen mogen zelf bepalen wat zij willen regelen en vastleggen.
Waarom kiezen voor een intentieovereenkomst?
Partijen kiezen voor een intentieovereenkomst als zij de hoofdlijnen van een doel willen vastleggen om vervolgens verder te kunnen onderhandelen. Het is tevens een praktisch instrument; partijen kunnen de samenwerking ook pas aangaan na het bereiken van bepaalde doelen zoals het behalen van een bepaalde omzet. Een intentieovereenkomst is in beginsel niet bindend. Er kunnen dus afspraken gemaakt worden zonder dat partijen gebonden zijn om verplichtingen na te komen. Het is echter wel mogelijk om vast te leggen dat bepaalde bepalingen vooralsnog bindend zijn. Een intentieovereenkomst wordt ook wel een Letter of Intent (LOI) genoemd. Lees ook ons artikel over koopovereenkomst aandelen.
Inhoud van een intentieovereenkomst
Bij het aangaan van een intentieovereenkomst dienen partijen er goed op te letten dat er géén essentiële zaken worden vastgelegd over bijvoorbeeld de koopprijs of de datum van overname. Het is erg belangrijk om duidelijk vast te leggen dat het gaat om een intentie. Zoals eerder beschreven mogen partijen zelf de inhoud van een intentieovereenkomst bepalen; de wet kent hier immers geen regelingen voor. De navolgende bepalingen kunnen (ter voorbeeld) in een intentieverklaring worden vastgelegd:
– over welke bepalingen de partijen het wel of niet eens zijn;
– of de onderhandelingen vrijblijvend zijn;
– welke afspraken en in hoeverre deze afspraken bindend zijn;
– de periode waarvoor de intentieverklaring geldt;
– een exclusiviteitsbeding; onderhandelen met een ander is hierdoor niet toegestaan
– hoe de waarde van een bedrijf berekend wordt;
– welk recht van toepassing is;
– geschillenregeling; welke rechter of rechtbank is hierbij bevoegd?
Kan ik een intentieovereenkomst intrekken?
De intentieverklaring brengt in beginsel nog geen bindende afspraken met zich mee (mits dit niet is afgesproken). In principe kunnen partijen zich nog terugtrekken uit de onderhandelingen. In veel gevallen is een intentieverklaring dan ook een veilige manier van onderhandelen. Wanneer de onderhandelingen zo ver zijn gevorderd is terugtrekken echter niet meer mogelijk; dit is dan in strijd met de goede trouw. Trekt een van de partijen zich vooralsnog terug dan kan er een plicht tot schadevergoeding ontstaan. Veelal is het namelijk zo dat de ene partij naar aanleiding van gedragingen en handelingen van de andere partij er op kon vertrouwen dat er een overeenkomst tot stand zou komen. In de intentieverklaring kan daarentegen wel worden vastgelegd dat er geen bindende afspraken zijn tot dat dit nadrukkelijk in een overeenkomst wordt geregeld of dat er geen plicht tot schadevergoeding zal ontstaan zolang er geen definitieve overeenkomst is.
Wat is de bedoeling van partijen: Het “Haviltex-criterium”
In de praktijk kan het voorkomen dat betrokken partijen geen heldere of duidelijke afspraken hebben gemaakt. Vervolgens dient te worden bepaald of een partij wel of niet gebonden is aan de intentieovereenkomst. De Hoge Raad neemt hierbij het Haviltex-Criterium als uitgangspunt: “de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.” Simpelweg betekent dit dat de bedoeling van partijen altijd voorop staat; wat hebben partijen bedoeld en wat mochten zij van elkaar verwachten?
Advocaat in Alkmaar
Het team van advocatenkantoor Visie Advocaten in Alkmaar biedt juridische hulp op maat en werkt op de manier die bij u past. Met een frisse blik en proactief. Visie Advocaten richt zich op het ondernemingsrecht, arbeidsrecht, huurrecht en vastgoed, belastingrecht, incasso en beslag, faillissementsrecht, familierecht, erfrecht, contractenrecht, verbintenissenrecht en op het opstellen van een zakelijke overeenkomst. Een modern advocatenkantoor met jarenlange ervaring in adviseren en procederen.
